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董事会

董事会

2024年10期

《董事会》杂志是由凤凰出版传媒集团主管的，中国惟一的以公司治理为核心内容的专业期刊，她以全球视野审视中国公司治理改革和董事会建设问题，为企业高层战略决策、治理机制创新、竞争力增强，提供有益借鉴和最新理念。

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视界 | 外刊

视界 | 外刊

员工为什么还会辞职？ HBR November–December 2024 人才争夺战仍在激烈进行，不过雇主们还在依靠他们几十年来一直使用的招聘和留人策略。然而，这些方法并不奏效，许多人可能会被劝诱在公司待得更久一些，但最终还是会离开。那么，为什么公司坚持使用这些策略呢？原因是，公司一直把注意力集中在劳动力市场紧张、不断削减成本的压力以及行业竞争对手的“挖角”等挑战上，而没有解决一个根本的问
视界 | 微评

视界 | 微评

注册会计师：不应沉默的“看门人” 继普华永道被财政部开出亿元级的大额罚单之后，安永华明、德勤华永两家审计机构及5名注册会计师近期被财政部决定予以警告的行政处罚。微评从表面上看，相关受罚注册会计师在执行审计业务时，未按照执业准则确定的工作程序出具报告。违法行为的基本逻辑架构是：明知某法定禁止事项而不予指明，即处罚决定中指出的“未保持职业怀疑，存在职业判断错误”。具体来看，就是存在注册会
观察 | OpenAI“财聚人散”？

观察 | OpenAI“财聚人散”？

广开财路、大手融资的同时，80%的创始人团队成员离开，公司治理退回传统模式。OpenAI的近况引发人们的思考：对一家高科技领军企业来说，什么样的公司治理模式才是科学高效的，能够平衡组织愿景与可持续发展？ Open AI可能已经成为当下市值最高的非上市科技公司。2024年9月27日，《纽约时报》披露了OpenAI最新的融资动向。这家人工智能领军企业将获得近70亿美元的融资，使其估值达到惊人的157
观察 | 破产重整，应让中小股东也有话语权

观察 | 破产重整，应让中小股东也有话语权

上市公司破产重整引入重整投资人时，必须审慎处理其与债权人、中小投资者等相关方的利益平衡问题。如能进一步完善规则，赋予中小投资者一定话语权，将有利于切实保护中小投资者利益 10月23日仁东控股发布公告称，公司、临时管理人分别与投资人联合体成员或其指定主体签署《预重整投资协议》，本次预重整战略投资者受让价为1.30元/股、财务投资者受让价为2.00元/股，都远低于预重整投资协议签署日收盘价7.06元
董秘讲坛 | 准确把握核心逻辑

董秘讲坛 | 准确把握核心逻辑

中国资本市场正在加快向投资市场转型，从而发挥资本市场的财富管理功能，而国有控股上市公司的市值管理也将纳入考核体系。在市值管理成为各方关注重点的背景下，上市公司董事会秘书该如何做好市值管理工作呢？建立对市值管理的正确认知正确的认知指导高质量的行为，对有效推进市值管理工作来说同样如此。市值管理是上市公司基于公司市值信号，综合运用多种科学、合规的价值经营方式和手段，以达到公司价值创造最大化、
封面报道 | 真实信披，做好上市公司“守门人”

封面报道 | 真实信披，做好上市公司“守门人”

秉持“诚信为本，操守为重，坚持准则，真实信披”的理念，真正把好上市公司信披的最后一道关，这是我们全体董秘的职责和使命。而要做到真实信披，需要在提高“董秘的自我修养”，实现“信披源于业务，却又高于业务”等方面下功夫强监管环境下，董秘该如何做好信息披露、不被问责？这是董秘职业的要点之一。我于而立之年担任董秘，迄今近二十载，看到近期市场处罚案例中董秘的申辩材料，认为其“情有可原”但难辞其咎，我不吐不
封面报道 | 如何善作善成？董秘履职的平衡技艺

封面报道 | 如何善作善成？董秘履职的平衡技艺

董秘履职时，每个人的工作方法会有不同，但不论如何，在规则允许的范围内对时度效的平衡和拿捏，是董秘履职技艺一较高下的标尺长期以来，上市公司因信息披露违法违规、受到监管部门处罚的案例屡见不鲜。尽管有些案例中，董秘未被处罚，但处罚信息披露违法违规时，董秘大多会被问责。一些业界人士认为，其中存在问责不合理、问责不精准的问题。有些涉事董秘也自认无辜，觉得自己受罚是被牵连的，希望监管问责机制能得到改进。上
封面报道 | 健全董秘制度：完善公司治理的关键一环

封面报道 | 健全董秘制度：完善公司治理的关键一环

在许多向董秘追责的案件中，监管机构深感案件的复杂和处理难度，尽管对相关董秘进行了不同处罚，但监管法理与执法实践之间仍然缺乏逻辑联系。随着公司治理领域“董事会中心主义”的确立，以及资本市场监管的强化，健全我国的公司董秘制度，对公司董秘的地位和功能全面法定化，已经不容延宕近些年来，我国监管部门在治理上市公司信息披露监管方面频频出招，其目的在于谋求构建一套严密而高效的信披法治体系，试图有效遏制信息披
封面报道 | 为了公司健康发展，敢做“黑面人”

封面报道 | 为了公司健康发展，敢做“黑面人”

编者按：这是一位上市公司董秘6年前在杂志上刊发的履职心得。文中体现出的智者不惑、勇者不惧等思想，未被尘封，如今再读，熠熠发光。编者前些日子联系上这位处于非常时期的董秘，其在电话中感谢我们，没有把其所在的公司当成“靶子”，特别关注。出于可以理解的原因，我们将其当时的履职心得略做删减，并且调整了标题、使用化名，安排在专题中刊发，与读者共同分享，以此表达对这位董秘的敬意和支持中国经济已经由高速增
封面报道 | 被要求配合信披违规：董秘该怎么办？

封面报道 | 被要求配合信披违规：董秘该怎么办？

作为对公司信息披露负有主要责任的董秘，在被要求配合信披违规时，有免予追责的“护身符”吗？难道只能“人在屋檐下，不得不低头”？如果遇到被要求配合信披违规的情况，董秘该怎么办？《董事会》杂志约稿的时候，给我抛出了这个问题。我一开始觉得没什么好写的，“人在屋檐下，不得不低头”，多数情况下董秘还得养家糊口，能怎么办？上市公司董事会秘书是信息披露的直接责任人，信披出了事，董事长跑不了，董秘往往也跑不
封面报道 | 科学合理追责，避免动辄得咎

封面报道 | 科学合理追责，避免动辄得咎

只有完善差异化问责规则，明确“应知尽知”内容，建立合规免责机制，才能科学、合理地追究责任，不给董秘造成履职困扰，充分激发其企业家精神，推动公司治理水平提升作为上市公司对外的窗口、上市公司与投资者和监管部门之间的桥梁以及上市公司重要决策的执行者之一，董秘承担着许多重要的工作内容，也往往因此背负了过多的责任。在上市公司受到监管处罚时，董秘很难独善其身，这给董秘执业造成了很大的困扰。在新公司法实施的
封面报道 | 董秘的“避坑”之道

封面报道 | 董秘的“避坑”之道

编者按：只有亲身经历过，才能真正有所体悟，形成宝贵的经验。在本期专题的策划、统筹期间，一些曾经或者正在经历类似事件的上市公司董秘，愿意以撰文、访谈或者其他的形式，借助杂志平台分享自己对履职的感受与思考。在此，《董事会》向这些董秘深表感谢！孙福君就是其中的一位。獐子岛曾由于扇贝多次“跑路”闻名A股。因涉嫌信息披露违法违规，2018年2月中国证监会决定对其立案调查。2020年6月，中国证监
法治 | 避损型内幕交易处罚“图谱”与待解难题

法治 | 避损型内幕交易处罚“图谱”与待解难题

从信息类型、违规主体、交易方式和处罚定性四个维度，观察近年来中国证监会对避损型内幕交易的执法实践，可初步勾勒出避损型内幕交易处罚的基本“图谱”。其中涉及的利空型内幕信息如何认定、避损型内幕交易信息的重大性如何判断、上市公司内部人员是否一定知悉利空信息、大宗交易是否构成内幕交易等关键问题，值得深入探讨近年来，内幕交易执法一直是我国证券执法的重点，查处数量在行政与刑事案件中占较大比例。相比而言，我
法治 | 新公司法下，监事会岂是虚设？

法治 | 新公司法下，监事会岂是虚设？

公司的情况千差万别，不同的公司可以选择不同的监督机制。这既符合新公司法的立法理念，又符合公司发展的客观实际。在对监事会价值的再认识基础上，如何进行取舍，如何精进运作，考验着公司股东、实控人以及诸多利益相关者的智慧与决心 2024年6月28日，在香港上市的北京京客隆商业集团股份有限公司发布公告称，由于新公司法中规定股份有限公司可以按照公司章程在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权而
法治 | 破产管理人的履职风险

法治 | 破产管理人的履职风险

资本市场今年上半年的证券行政处罚，除了呈现出六大趋势外，对单一自然人的亿元罚单，以及“财产罚”“资格罚”相结合的“双罚制”，极具震慑力包括上市公司在内，对于严重资不抵债、失去经营能力的企业，破产重整是一个企业摆脱困境的重生选择。据统计，截至7月19日，2024年至少有23家A股上市公司申请重整或者处于重整程序之中。而2024年3月8日最高法工作报告指出，2023年全国法院审结破产重整、和解案件
智库 | 员工持股“疗效”差，基金经理激励究竟靠啥？

智库 | 员工持股“疗效”差，基金经理激励究竟靠啥？

持股比例低、惠及面窄等原因导致的分红力度不足、人才吸引力差，弱化了公募基金公司实施员工持股的激励效果。在提取管理费挣钱的路径依赖下，要想改变现状，除了政策环境的推动外，基金公司自身需要完善公司治理，丰富激励工具，尤其是真正提高可持续的盈利能力，以及对基金份额持有人的回报能力作为基金管理公司的核心竞争力之一，基金经理能够利用自身的专业金融知识和判断能力为投资者创造收益，从而为基金管理公司带来可观
智库 | 企业家精神就是“最好的公司法”

智库 | 企业家精神就是“最好的公司法”

这是一道法律强光，照射在“企业的灵魂”——企业家这个主角之上。“弘扬企业家精神”犹如“看得见的手”，必将开启完善中国特色现代企业的管理革命吉林大学法学院教授，博士生导师。吉林大学法学院公司融资与治理中心主任 2023年12月29日颁布的我国新公司法，开创性地把“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”写入第一条的宗旨条款。“弘扬企业家精神”之于公司法大厦，好比“诚信原则”之于民法典体系，恰
智库 | 企业家如何驾驭冒险精神

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没有风险就没有真正的创新。很多时候，要想挖掘商业机会、把握增长机遇，不冒点险是不可能的。企业家的冒险精神并非一时的冲动之举，而是勇于尝试和突破的一种精神特质，尤其在不确定性中更需要弘扬这种精神，以突破传统思维的束缚，开辟新的商业天地中央统战部党外知识分子建言献策专家组财政经济组秘书长、北京约瑟投资有限公司董事长兼总裁、清华大学法学博士对于“冒险”这个词的理解，社会上存在巨大分歧：有的认为冒
前沿 | 太空经济已来

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自20世纪60年代以来，对外层空间的探索已经走过了漫长的道路。如今，随着太空经济概念的兴起，隐藏在星空之中的各种商业机会已经或者即将出现一场新的太空竞赛正在为国家安全、气候变化和通信等紧迫问题寻找解决方案。随着成本的下降和创新的兴起，宇宙探索和与之相关的商业化运营正在迅速变化。隐藏在星空之中的商机很多，尤其是来自太空和通过太空获得的数据，以及旅游业、制造业。哈佛商学院高级副院长马修·温泽尔
智库 | 员工持股“疗效”差，基金经理激励究竟靠啥？

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智库 | 企业家如何驾驭冒险精神

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董秘好助手 | 透过“第一窗口”做优投关管理

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复杂的事情简单做，简单的事情认真做。投关管理千头万绪，哪些是“面子”，哪些是“里子”，哪些是“底子”，做到条理清晰、统筹兼顾、合理安排，在探索中找出适合自己的工作方法，显得尤为重要江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”）是一家专业从事半导体分立器件、电力电子元器件研发、制造和销售的高新技术企业，目前是国产晶闸管龙头企业，也是国家级专精特新“小巨人”企业。我自2017年入职捷捷微电
董事文化 | 打造品牌中的极致溢价

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作为品牌之王，奢侈品拥有最强的品牌溢价。甚至很多时候，奢侈品有价无市，需要通过“配货”等方式才能获得。那么，奢侈品是如何打造品牌中的极致溢价的？这一溢价在消费者眼中，究竟有何含义？近期笔者研读了由LV前品牌负责人文森特·巴斯蒂安（Vincent Bastien）等人所著的《奢侈品战略——揭秘世界顶级奢侈品的品牌战略》一书。文森特·巴斯蒂安管理过圣罗兰、Yves Rocher、Sanofi Be
董事文化 | 激励“自我实现者”

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日本经营之圣稻盛和夫在其著作《经营十二条》中指出，工作结果=思维方式×能力×热情。其中，思维方式分为积极的、正向的利他型思维，以及消极的、负能量的自私自利型思维；能力指员工后天习得的知识、经验、技能；热情指员工对成功的渴望、工作时的激情等。公司要高效率地产生业绩，需要管理好公司内部的三类人才：A类员工是“自燃型”人才，会主动前进、带头工作；B类员工是“可燃型”人才，不会主动燃烧，需要别人带动才会释
专题 | 企业家精神奖获奖名单及理由

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代慧忠海信家电 000921 董事长代慧忠先生深耕制造业，在海信产业链的规划与布局、产业规模、质量与效率、智能制造、节能降耗等方面均有建树，并有效推动数字化设计、智能制造系统发展。在他带领下，海信家电实现营收、利润持续强劲增长，业绩领跑行业，股价多次涨停，并创下1999年上市以来历史新高，一跃成为资本市场追捧的优质上市公司！余昱暄汉钟精机 002158 董事长余昱暄先生以其独到
专题 | 最具领导力CEO获奖名单及理由

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肖耀猛兖矿能源 600188 原党委书记、董事、总经理 2023年面对全球宏观经济深度调整、煤炭市场波动下行、采场条件复杂、改革任务繁重等一系列内外部严峻挑战，时任兖矿能源党委书记、董事、总经理的肖耀猛先生带领兖矿能源纵深推进战略转型，着力提升质量效益，高质量完成“国企改革三年行动”30项重点任务，荣获国务院国资委“双百企业”专项评估“标杆”最高评级，使“兖矿”品牌影响力、美誉度持续提升。
专题 | 最具影响力独立董事获奖名单及理由

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郑忠良海油工程 600583 独立董事郑忠良先生曾任艾菲杰国际工程公司财务总监、中国海洋石油有限公司内部审计主管，曾在中华人民共和国商务部任副研究员。任职海油工程独立董事以来，郑忠良先生充分发挥自己专业优势，在工作中重点对公司聘请财务和内控审计机构、使用自有资金理财、计提减值准备等22个事项进行认真审议，发表独立意见，并在海外运营风险、数字化智能化发展等方面为公司出谋划策，对海油工程董事会
专题 | 最具战略眼光董事长获奖名单及理由

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金锋恺英网络 002517 董事长在金锋先生的带领下，恺英网络与游戏产业上、下游企业建立了更有广度和深度的合作，实现资源有效配置。他勤练内功，完成了战略调整，聚焦游戏主业，确立了“研发、发行、投资+IP”三大业务板块，稳步打造多维度、立体化研发体系，减少对单一品类产品依赖，持续提升公司抗风险能力；逐步完善内外部结合发行体系，全面促进公司综合实力发展；扎实推进战略投资与IP布局相互协同赋能，

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视界 | 微评

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董秘讲坛 | 准确把握核心逻辑

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封面报道 | 董秘的“避坑”之道

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